ОТЧЕТ
об итогах голосования на  внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества "завод Мехпромстрой"

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "завод Мехпромстрой".

Место  нахождения  общества:  РФ, Краснодарский край, 350090, г. Краснодар, пр. Репина, 5

Вид собрания – внеочередное собрание.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 03 апреля 2017 года.

Дата проведения собрания: 28 апреля 2017 г.

Место проведения собрания: 350090, г. Краснодар, пр. Репина, 5, административное здание (кабинет генерального директора).

Повестка дня:

1. О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора о переводе долга.

2. О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и DYNASTY LTD. соглашения об отступном.

3. О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора мены недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "завод Мехпромстрой".

4. О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "завод Мехпромстрой".

ВОПРОС 1: О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора о переводе долга.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по  вопросу повестки дня: 551 993 голоса.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 551 993 голоса.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 547 721 голос – 99,23%.

Кворум имеется.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 198 746 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 194 474 голоса.

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 198 746 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 194 474 голоса (97,85%).

Кворум имеется.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу повестки дня: "Дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора о переводе долга, по условиям которого ОАО "завод Мехпромстрой" принимает на себя обязательства ЗАО "Строй Интернейшнл" (350020, г. Краснодар, ул. Одесская, 43, ИНН 2310012803,) перед DYNASTY LTD. (St.Kitts, Basseterre, P.O. Box 1913, Corner of New Street and Central Street).

Данные обязательства ЗАО "Строй Интернейшнл" возникли по договору об уступке права требования (цессии) б/н от 27.03.2017, заключенному между DYNASTY LTD. и Коммерческим банком "Газтрансбанк" (Общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 0103001895, г. Майкоп, переулок Вокзальный 1), по которому DYNASTY LTD. принимает права требования к ЗАО "Строй Интернейшнл", вытекающие из следующих договоров:

1) договора об открытии кредитной линии N° 118488 от 29 июля 2014 г., заключенного между ПАО "Крайинвестбанк" (ИНН 2309074812) и ЗАО "Строй Интернейшнл" (права требования по которому принадлежат КБ "Газтрансбанк" ООО на основании договора об уступке права (требования) (цессии) N° 118488/У от 24 августа 2015 года):

• сумма задолженности - 157 800 000 (сто пятьдесят семь миллионов восемьсот тысяч) рублей (а именно: ссудная задолженность - 155 500 000(сто пятьдесят пять миллионов пятьсот тысяч) рублей; проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 01.03.2017г. по 27.03.2017г. - 2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей);
• срок окончательного погашения кредита: 31 мая 2017 г.;
• процентная ставка: 20 % (двадцать) процентов годовых;

2) кредитного договора N° 16/00263 от 03 августа 2016 г., заключенного между ЗАО "Строй Интернейшнл" и Коммерческим банком "Газтрансбанк" (ООО):

• сумма задолженности - 160 609 000 (сто шестьдесят миллионов шестьсот девять тысяч) рублей (а именно: ссудная задолженность - 158 268 000 (сто пятьдесят восемь миллионов двести шестьдесят восемь тысяч) рублей; проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 26.02.2017 г. по 27.03.2017 г. - 2 341 000(два миллиона триста сорок одна тысяча) рублей);
• срок окончательного погашения кредита: 25 августа 2017 г.;
• процентная ставка: 18 % (восемнадцать) процентов годовых."

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах":

 "ЗА" - 458 125 - 83,64%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 16,36%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, принадлежащих акционерам, не заинтересованным в сделке, принимающим участие в общем собрании акционеров:

"ЗА" - 104 878 - 53,93%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 46,07%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

ВОПРОС 2: О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и DYNASTY LTD. соглашения об отступном.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по  вопросу повестки дня: 551 993 голоса.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 551 993 голоса.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 547 721 голос – 99,23%.

Кворум имеется.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу повестки дня: "Дать согласие на совершение крупной сделки - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и DYNASTY LTD. соглашения об отступном на следующих условиях:

• ОАО "завод Мехпромстрой" передает DYNASTY LTD. (St.Kitts, Basseterre, P.O. Box 1913, Corner of New Street and Central Street) в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, пр. Репина, 5, принадлежащее ОАО "завод Мехпромстрой" на праве собственности (согласно прилагаемому перечню – Приложение N° 1 к протоколу ВОСА от 28.04.2017), и право аренды земельного участка для эксплуатации производственных зданий, площадью 80781,0 кв. м., категория земель – земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, пр. Репина, 5;
• указанное недвижимое имущество и право аренды земельного участка передаются взамен исполнения обязательств ОАО "завод Мехпромстрой" перед DYNASTY LTD., возникших на основании договора о переводе долга, заключенного между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл", по условиям которого ОАО "завод Мехпромстрой" принимает на себя обязательства ЗАО "Строй Интернейшнл" (350020, г.Краснодар, ул. Одесская, 43, ИНН 2310012803,) перед DYNASTY LTD.

Данные обязательства ЗАО "Строй Интернейшнл" возникли по договору об уступке права требования (цессии) б/н от 27.03.2017, заключенному между DYNASTY LTD. и Коммерческим банком "Газтрансбанк" (Общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 0103001895, г. Майкоп, переулок Вокзальный 1), по которому DYNASTY LTD. принимает права требования к ЗАО "Строй Интернейшнл", вытекающие из следующих договоров:

1) договора об открытии кредитной линии N° 118488 от 29 июля 2014 г., заключенного между ПАО "Крайинвестбанк" (ИНН 2309074812) и ЗАО "Строй Интернейшнл" (права требования по которому принадлежат КБ "Газтрансбанк" ООО на основании договора об уступке права (требования) (цессии) N° 118488/У от 24 августа 2015 года):

• сумма задолженности - 157 800 000 (сто пятьдесят семь миллионов восемьсот тысяч) рублей (а именно: ссудная задолженность - 155 500 000(сто пятьдесят пять миллионов пятьсот тысяч) рублей; проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 01.03.2017г. по 27.03.2017г. - 2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей);
• срок окончательного погашения кредита: 31 мая 2017 г.;
• процентная ставка: 20 % (двадцать) процентов годовых;

2) кредитного договора N° 16/00263 от 03 августа 2016 г., заключенного между ЗАО "Строй Интернейшнл" и Коммерческим банком "Газтрансбанк" (ООО):

• сумма задолженности - 160 609 000 (сто шестьдесят миллионов шестьсот девять тысяч) рублей (а именно: ссудная задолженность - 158 268 000 (сто пятьдесят восемь миллионов двести шестьдесят восемь тысяч) рублей; проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 26.02.2017 г. по 27.03.2017 г. - 2 341 000(два миллиона триста сорок одна тысяча) рублей);
• срок окончательного погашения кредита: 25 августа 2017 г.;
• процентная ставка: 18 % (восемнадцать) процентов годовых.

Обязательства ОАО "завод Мехпромстрой" перед DYNASTY LTD. по указанным договорам прекращаются в полном объеме, включая просроченные проценты и неустойку."

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

"ЗА" - 458 125 - 83,64%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 16,36%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

ВОПРОС 3: О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора мены недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "завод Мехпромстрой".

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по  вопросу повестки дня: 551 993 голоса.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 551 993 голоса.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 547 721 голос – 99,23%.

Кворум имеется.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 198 746 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 194 474 голоса.

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 198 746 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 194 474 голоса (97,85%).

Кворум имеется.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу повестки дня: "Дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора мены недвижимого имущества на следующих условиях:

1) ОАО "завод Мехпромстрой" передает ЗАО "Строй Интернейшнл" (350020, г. Краснодар, ул.Одесская, 43, ИНН 2310012803,) недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, пр. Репина, 5, принадлежащее ОАО "завод Мехпромстрой" на праве собственности (согласно прилагаемому перечню – Приложение N° 1 к протоколу ВОСА от 28.04.2017), и право аренды земельного участка для эксплуатации производственных зданий, площадью 80781,0 кв. м., категория земель – земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Краснодарский край, г.Краснодар, пр.Репина, 5;

2) ЗАО "Строй Интернейшнл" передает ОАО "завод Мехпромстрой" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Тополиная, 19, принадлежащее ЗАО "Строй Интернейшнл" на праве собственности (согласно прилагаемому перечню – Приложение N° 2 к протоколу ВОСА от 28.04.2017), и право аренды земельного участка из земель поселений, общей площадью 18460 кв.м., часть (Земельный участок N° 2 площадью 6 153 кв.м.), расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Тополиная, 19.

Стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора мены, является равной."

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах":

 "ЗА" - 458 125 - 83,64%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 16,36%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, принадлежащих акционерам, не заинтересованным в сделке, принимающим участие в общем собрании акционеров:

"ЗА" - 104 878 - 53,93%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 46,07%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

ВОПРОС 4: О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "завод Мехпромстрой".

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по  вопросу повестки дня: 551 993 голоса.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 551 993 голоса.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 547 721 голос – 99,23%.

Кворум имеется.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров": 198 746 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 194 474 голоса.

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 198 746 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 194 474 голоса (97,85%).

Кворум имеется.

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу повестки дня: "Дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между ОАО "завод Мехпромстрой" и ЗАО "Строй Интернейшнл" (350020, г. Краснодар, ул. Одесская, 43, ИНН 2310012803) договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, пр. Репина, 5, принадлежащего ОАО "завод Мехпромстрой" на праве собственности (согласно прилагаемому перечню – Приложение N° 1 к протоколу ВОСА от 28.04.2017), и права аренды земельного участка для эксплуатации производственных зданий, площадью 80781,0 кв. м., категория земель – земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, пр. Репина, 5, согласованной сторонами стоимостью 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей."

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, определенных в соответствии с п.4 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах":

 "ЗА" - 458 125 - 83,64%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 16,36%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, принадлежащих акционерам, не заинтересованным в сделке, принимающим участие в общем собрании акционеров:

"ЗА" - 104 878 - 53,93%

"ПРОТИВ" - 89 596 – 46,07%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0

Функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "завод Мехпромстрой", в соответствии с требованиями ст. 56 Федерального закона N°208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", выполнял Регистратор Общества – АО "КРЦ" в лице Филиала N° 1 АО "КРЦ".

Полное наименование Регистратора: Акционерное общество "Регистратор КРЦ".

Лицензия N° 003-13978-000001 от 24.12.2002 выдана ФКЦБ России.

Место нахождения (почтовый адрес):  350038, г. Краснодар, ул. Филатова, 17, ДК ВНИИМК, оф.209.

Уполномоченное лицо Регистратора: Чебыкина Ирина Борисовна (доверенность б/н от 10.05.2016).

Председатель собрания: Ю.В. Зотов

Секретарь собрания: Н.А. Рудакова